奥维通信拟18.6亿对价收购雪鲤鱼 进军移动游戏领域

　　本次交易完成后，本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分现金。

　　业绩承诺方承诺，雪鲤鱼2016年度、2017年度、2018年度实现的实际净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、2.23亿元。奥维通信也强调说，本次交易完成后，上市公司备考财务报告的扣除非经常性损益后每股收益明显提高，盈利能力明显提升。

　　据了解，雪鲤鱼主要从事移动游戏的研发和运营，以及移动游戏渠道接入平台的运营，奥维通信在本次交易完成后将持有雪鲤鱼100%的股权。奥维通信本次购买资产不以成功募集配套资金为前提，如募集配套资金未能实施，奥维通信将自筹资金支付该部分现金。

　　本次发行股份及支付现金购买资产完成后，雪鲤鱼原股东程雪平和俞思敏将成为奥维通信持股5%以上的股东，奥维通信同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平和诸一楠出任奥维通信董事，因此本次收购雪鲤鱼100%股权项目构成关联交易。本次交易完成后，奥维通信控股股东和实际控制人均为杜方、王崇梅和杜安顺，合计持有公司的股份比例将变更为36.24%，仍为奥维通信控股股东。

　　奥维通信发布了《奥维通信发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)修订版》，报告显示，奥维通信拟18.6亿元对价收购雪鲤鱼100%股权，进军移动游戏领域。

　　据悉，奥维通信拟以发行股份及支付现金的方式购买程雪平、俞思敏、诸一楠合计持有的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价186,000.00万元，交易对价以发行79,487,180股普通股股份及支付74,400.00万元现金的方式支付，发行股份价格为14.04元/股，不低于上市公司定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

　　值得注意的是，截至2015年12月31日，雪鲤鱼归属于母公司净资产账面价值1.53亿元;雪鲤鱼100%股东权益评估值为19.15亿元，增值17.62亿元，增值率1154.73%。对此，奥维通信解释说，雪鲤鱼增值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与移动游戏相关的软件和信息技术服务业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是雪鲤鱼本次估值主要是基于其易接平台业务未来的快速发展做出的，易接平台业务未来具有良好的发展空间。

　　另外，奥维通信拟向杜方，以及证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司等其它符合法律法规规定的不超过9名的特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过9.14亿元，本次募集配套资金扣除发行费用后用以支付购买交易标的部分现金对价及补充奥维通信流动资金。本次非公开发行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的100%，募集配套资金的股份发行数量不超过5841.43万股。其中，奥维通信控股股东杜方同意按本次非公开发行询价的最终结果以现金方式认购不低于公司本次募集配套资金总额的20%。

　　本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼100%股权。根据奥维通信 2015 年度审计报告和雪鲤鱼 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”以及“资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司资产总额以及资产净额均按 186,000.00 万元计算，相关财务比例计算如下：