飞流九天公布的金额较深大通确认的收入少了近300万元

到了2015年年底，拓维信息在投资者互动平台表示，《啪啪三国》目前在国内外市场运营良好，目前仍能保持千万元左右月流水。“保持千万”与上一年最高5000万元相比，缩水程度可见一斑。

重组完成后，王进军仍为王子新材的实际控制人，但实际上王进军的单一持股比例已经下降至22.9%，其与史文勇之间已经没有明显的差距，控股地位岌岌可危。

由于飞流九天并没有将部分研发投入列入开发支出，因此上述金额也是飞流九天全部的研发投入，显然这样的投入力度远远不能满足高新技术企业的最低要求。

王子新材市值33亿元收购50亿元的飞流九天却不构成借壳，后者大股东网秦揽获逾32亿元现金，却不用做出对等的业绩承诺。

而王子新材现实控人王进军及其一致行动人王武军、王孝军、王娟将合计持有上市公司28.11%股份，飞流九天董事长史文勇将直接持有王子新材13.63%的股份，并通过新疆盈河间接控制上市公司7.44%的股份，合计持股也达到了21.07%。

对于账面货币资金只有两亿余元的王子新材来说，逾32亿元的现金显然难以负担。因此，公司计划同样以33.37元/股向王子新材实际控制人王进军、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）（下称“金信灏汇”）等9名发行对象发行1.09亿股，募集配套资金36.44亿元，用于支付本次重组现金对价、本次重组交易税费及补充飞流九天流动资金。

根据飞流九天的预测，未来5年游戏收入将远超过20亿元，互联网营销依旧徘徊在5亿元上下。

收入和净利润连续下滑的王子新材远不如飞流九天的业绩表现。2012年，王子新材实现收入4.98亿元，实现归属母公司股东的净利润4158.65万元，而这已经是王子新材披露财报5年来的最佳表现了。

模拟的合并报表显示，2014年和2015年，飞流九天的收入分别为6.87亿元和9.04亿元，归属于母公司股东的净利润分别为1.39亿元和2.87亿元。

冉十科技（北京）有限公司（下称“冉十科技”）是飞流九天2014年的第五大供应商，采购金额为1215.55万元。冉十科技是一家移动互联网营销公司，2015年深大通（000038.SZ）以10.55亿元收购冉十科技的100%股权，北京万普世纪科技有限公司2013年和2014年连续成为冉十科技的第一大客户，而这家公司正是飞流九天的全资子公司。

《神魔大陆》是飞流九天另外一款贡献收入的移动游戏，飞流九天从2014年12月开始联合运营该款游戏。2015年《神魔大陆》最高时的付费玩家达到了57279人，最低时也有7264人。

采购乱账

从过往和承诺业绩来看，飞流九天的利润远超王子新材数倍，收入也是遥遥领先，史文勇的持股比例又是如此之高，此次收购实际上已经是飞流九天的变相借壳，当王进军与金信系一致行动关系解除后，王子新材又会是谁的天下呢？

以塑料包装为主业的王子新材上市距今不到半年时间，公司在3月份曾谋划过一次重组，但很快便宣告结束，此次公司再度宣布收购便祭出了大手笔：以网络游戏运营为主的北京飞流九天科技有限公司（下称“飞流九天”）的身价达到50亿元。

2015年，王子新材的收入和归属净利润分别只有4.41亿元和2636.6万元，而飞流九天的业绩已然翻倍。王子新材收购后，收入仰仗飞流九天，净利润更是依赖后者的表现了。

或许正因为此，王进军及其一致行动人和“金信系”的4家公司在5月签署了一致行动关系，经过上述安排之后，王进军及其一致行动人将直接或间接控制上市公司47.89%的股份，避免了本次交易导致失去公司控制权的危机。

或许是双方收入和成本确认点不同造成的，知情人士表示，存在一方确认收入而另一方还未确认成本的可能。

从两家公司披露的收入和采购金额比较，飞流九天公布的金额较深大通确认的收入少了近300万元，差距接近四分之一。

按照收购草案公布的方案，补偿金额以飞流九天股东在本次交易中取得的股份为限。本次交易中，飞流九天作价为50亿元，业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为23.57亿元，占本次交易总对价的比例为47.13%，并未全额覆盖交易对价。