影视业高溢价收购藏猫腻或系左右手对倒障眼法

原标题：影视业高溢价收购藏猫腻 或系左右手对倒障眼法

　　由于影视行业轻资产的特征，再加上并购标的比较稀缺，高溢价并购的现象在A股市场频频出现，并屡屡引发交易所和监管层高度关注。在一宗宗动辄数十倍甚至上百倍的高溢价收购背后，业绩承诺无法兑现的比例正在显著上升。

　　业内人士指出，超高溢价收购不排除是上市公司大股东“左手倒右手”的游戏，不仅加剧了股票的投资风险，且存在利益输送的嫌疑。而如此不负责任的行为却最终很可能由无辜的投资者买单。据悉，监管层正在研究、完善业绩补偿的相关规定，进一步强化监管。

　　超高溢价并购频现引关注

　　唐德影视日前宣布，拟收购演员范冰冰旗下无锡爱美神影视文化有限公司51%股权。该公司去年7月注册成立，注册资本仅为300万元，核准成立日期为今年1月29日。唐德影视表示，此次收购将构成重大资产重组，根据公告，爱美神51%估值超过7.4亿元。

　　对此，深交所近日发出关注函。深交所指出，其估值在短期内增幅巨大，要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，新开传奇网站，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。

　　在饱受关注的乐视网98亿元收购中，预案显示，乐视影业100%股权按收益法预评估价值为98亿元，较其合并报表归属于母公司所有净资产增加77.4亿元，增值率高达366.94%。乐视网表示，乐视影业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而乐视影业的品牌、声誉、签约导演及演员、发行团队的价值均未在账面体现。

　　5月12日，深交所就上述收购发出问询函。深交所称，标的公司估值近年来增幅较大，由2013年的15.5亿元增加至本次收购的98亿元，标的公司2014年度、2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为6444万元和1.36亿元，2016年度、2017年度、2018年度承诺利润分别不低于5.2亿元、7.3亿元、10.4亿元，业绩承诺金额均远高于报告期水平。

　　深交所要求，乐视网结合近期市场可比交易、同行业可比上市公司情况，补充披露本次交易评估增值率、市盈率水平的合理性。另外，乐视影业的明星股东当年以较低价格入股，深交所要求公司说明乐视影业与上述制片人、导演、演员是否签订了业绩承诺或补偿协议，是否有竞业禁止或其他合作安排。

　　今年3月，停牌3个月之久的新文化更是抛出了一份溢价高达150倍的收购方案。在该方案中，新文化拟以21.6亿元的价格收购千足文化100%股权，其中发行股份支付交易对价约16.79亿元，同时支付现金约4.81亿元。此外，新文化还将发行股份募集配套资金约20亿元。公开披露的信息显示，千足文化是一家从事电视及网络视频栏目的创意、策划、制作、发行销售以及相关广告等商务运营服务的内容服务提供商和运营商。

　　重组方案显示，截至2015年末，千足文化的净资产仅为1428.49万元，但新文化却给出了21.6亿元的“天价”收购，溢价约150.2倍。深交所随即对公司下发的重组问询函，要求披露标的公司近五年的经营情况。随后披露的信息显示2011年至2013年，千足文化营业收入分别为1007.48万元、2258.35万元和2667.48万元，对应实现的净利润仅分别为10.51万元、6.13万元和7.99万元。

　　WIND统计数据显示，2015年以来文化传媒行业的12起定增重组中（已完成4起），有数据统计的10起平均并购PE（2016）高达75.55倍，除了省广股份之外，其余均在50倍以上。

　　承诺爽约比例不断攀升

　　深交所5月3日发布的《深交所多层次资本市场上市公司2015年报实证分析报告》显示，2015年，深市上市公司外延式扩张意愿加强，全年实施完成重大资产重组252起，比上年增长83.94%，并购交易金额4127.38亿元，同比增长110.17%。并购标的中，广播影视、互联网和相关服务、医药制造业受到青睐。

　　报告称，2015年股票市场经历了较大的异常波动，上市公司的并购重组受到了高估值、高对价的影响，出现了部分公司终止或暂定并购活动的现象。由于缺乏可靠的估值参考体系，个别上市公司向新兴产业的跨界并购也受到了较大影响。并购重组形成的大额商誉，也给少数上市公司未来业绩带来较大的不确定性。2013至2015年间，深市上市公司的商誉总值分别为707亿元、1581亿元和3544亿元，2015年共有210家公司的商誉增长幅度超过100%。

　　报告称，随着并购公司家数的增多以及并购整合的推进，个别公司并购风险显现，需引起注意。在经济大环境和其他因素的综合影响下，2015年出现了一些公司未能履行业绩承诺的现象，甚至有个别公司通过更改承诺的方式逃避责任，对资本市场的诚信建设和投资者的合法权益造成不利影响。

　　中信证券研究显示，2015年A股市场中涉及业绩承诺事件的上市公司共有527家，占整体上市公司比例为18.52%。涉及业绩承诺的并购标的有798个。而当年共有107家公司发生业绩承诺不达标的记录，涉及标的为183家，分别占比为20.30%和22.93%。公开资料显示，近期就有蓝色光标、斯太尔、弘高创意、全通教育、洪涛股份、天成控股等多家上市公司所收购资产的业绩承诺未完成，触发了业绩承诺不达标导致的补偿条款。2010年至2015年上市公司与重组方签订的业绩补偿协议从31份增加到349份，增速高达1025.81%。业绩承诺爽约也逐步增多，其中2012年至2014年业绩承诺未完成率分别为16%、20%和14%，2015年冲高到22.34%。且2010年以来，业绩承诺未完成率随承诺年度增加而上升，如首年、次年、第三年和第四年业绩承诺未完成率分别为10%、19%、29%和44%。

　　以原本从事建筑装饰业的洪涛股份为例，2015年3月13日，该公司以2.35亿元对价取得跨考教育70%的股权，彼时，跨考教育的净资产仅为208万元，标的公司管理层公东承诺2015年至2017年净利润不低于3500万元、4600万元及6000万元。今年4月30日，洪涛股份发布公告显示，跨考教育2015年仅实现净利润1730万元，承诺完成率仅为49.42%。

　　除此之外，美盈森持股70%的控股子公司深圳市金之彩文化2015年净利润为亏损1019万元，远低于其承诺额5577万元。天成控股2014年与控股股东银河集团通过资产置换获得香港长城矿业19%股权，该标的2015年出现业绩大幅缩水，当年实现利润2700.88万元，仅完成所承诺业绩的9.63%。

　　股民沦为最终买单人

　　“近期频频出现的超高溢价收购，有一些实际上是上市公司大股东左手倒右手的游戏，并购和被并购对象都是赢家，买单人是投资者。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》记者说。