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过往并购重组案例表明，一些资本玩家通过举牌刺激股价上涨获利，但注入上市公司的资产常常无法兑现盈利承诺。

杨苏

监管部门来真的，A股游戏规则出现和消亡的周期越来越短了。

近日，一家并不惹人注意的公司，发布了持股5%以上比例股东的减持公告。该股东半年多来基本没有赚到钱，减持后持股比例不足5%，以后继续减持和清仓就不必再公告了。

悄悄地来，悄悄地走。要知道，一年多前该股东通过二级市场举牌公司，也不被市场瞩目。然而，统计A股公司前十大流通股东数据可以发现，该股东最近一年竟然举牌了近10家上市公司。

动用几千万元甚至数亿元购入上市公司股份，这样的外来股东绝对不会只傻等公司股价上涨，何况该股东还多次举牌一家公司登上第一大股东宝座。根据规定，举牌后半年内股东不得卖出股份。经历几次举牌，持股市值变大，即便半年后在市场上出售，也会面临着股价下行压力。

正常的思路是，外部股东几次举牌公司，然后股票停牌筹划重大资产重组，注入资产后复牌，股价连续多个一字板涨停，等待半年后减持股份获利。很重要的一点是，即便外部股东多次举牌成为上市公司第一大股东，但是短期内无法更换董事会成员从而控制公司，往往也难以达到预期目的。延续了大半年的宝万之争，正是公司董事会停牌股票交易并通过重大资产重组，从而与不请自来的第一大股东上演拉锯战，最终遭到了监管部门的谴责。

由此可见，上述外部股东提前与上市公司董事会或者实际控制人，关于公司停牌和重大资产重组运作，似乎早已达成某种默契。查看该股东多次举牌成为第一大股东的上市公司公告，发现公司停牌注入资产，半年后复牌。尽管当时正处于A股市场整体下跌的时期，但是股价仍然走出五六个一字涨停。

查看该股东举牌的其他公司公告，有两三家公司出现财务总监等高管辞职的情况，这个比例之高绝非巧合。同时，有的公司长期以来被市场视为主营业务空洞的壳公司，显示该股东的模式是举牌公司然后注入资产，传奇sf，等待限售期后清仓获利。

笔者曾经仔细查阅上述运作注入资产的财务报告，发现最近一年注入资产公司业绩大幅增长，主要原因是收入暴增，但是资产负债表里应收账款增幅非常惊人。应收账款增加的金额，几乎与收入增加相同，这意味着公司完全通过赊销实现净利润增加。随后，资产评估报告以最新的净利润为基准估值，得到了一个溢价率很高的评估值。

几年前A股市场刮起一股成立并购基金的旋风。有一家投资机构极具代表性，与多家上市公司成立行业并购基金，公告日就是股价飙升日。随后，许多投资机构纷纷效仿，在一段时间内，类似成立并购基金新闻屡见不鲜，成为A股市场的时髦题材。

然而，时间证明这些并购基金鲜有对行业上下游真正整合的并购，在一年后取消并购基金的公告比比皆是。除了成立并购基金，这些机构很少举牌上市公司。举牌公司再操刀并购重组模式，是这些资本玩家升级的2.0版本。

道高一尺，魔高一丈。2016年以来A股市场监管越来越规范和严格，让这些资本大玩家的日子越来越不好过。过往许多并购重组案例表明，太多资本玩家通过二级市场股份上涨大肆获利，注入上市公司的资产却常常无法兑现盈利承诺。而且，深谙A股游戏规则的他们，总是可以设计出对己最有利的方案。如果监管部门保持现在的监管态势，A股将会沉淀更多真正有利于实体产业的并购项目。

（作者供职于证券时报）