资不抵债能卖1.5亿？前搜狐游戏总监赚翻了！

　　文/新浪财经意见领袖专栏机构 三板富

　　从资产评估报告上看，掌上纵横拟收购的这3家公司，溢价都不低。

　　在A股，因并购标的无法达成预期业绩而导致收购方计提商誉减值的案例多如牛毛。

　　经富姐梳理公告发现，掌上纵横自挂牌新三板以来，累计发布了7个对外投资公告，其中2个终止，5个涉及收购资产公告。

　　都说有钱就能当个“败家娘们”，开始买买买的节奏。

　　一、

　　在A股，科冕木业8.3倍PB收购天神互动，华谊兄弟16倍PB收购银汉科技，都已经算是业内高溢价收购的代表案例。

　　事实上，根据A股游戏公司的收购惯例，卖方一般对标的资产2-3年的盈利上个保险，但掌上纵横的交易对方承诺的期限显然较短。

　　根据东方choice数据显示，截止6月1日，掌上纵横共公开发行2次股票，募集金额为1.4亿左右。

　　游戏行业从来都是“人有多大胆，地有多大产”的造富神话聚集地。

　　以A股创业板公司中青宝为例。

　　今年年初A股上市公司三五互联被曝大额计提致业绩巨亏，其中的原因是该公司并购资产计提商誉减值准备所致，而公司溢价30多倍收购的游戏公司未来也可能存在减值风险。

　　而作为新三板的手游第一股——掌上纵横，近日连番的收购动作更是凸显了游戏行业背后的的造富神话。

　　自在游营业收入为47.96万元，净利润为-1198.58万元。

　　在收购公告中，掌上纵横也提及本次收购的风险提示之一为商誉减值。

　　武汉翼动营业收入为884.16万元，净利润为437.5万元；

　　可见，掌上纵横这一次的大手笔收购也是一场豪赌。

　　先来看收购标的资产的收购价和评估增值率：

　　炒房炒股不如炒游戏，现在投资者的嗅觉可比经济学专家还要灵敏。

　　1、武汉翼动40%股权的成交金额为2000万元，2015年净资产为520.42万元，评估增值率为 872.88%；

　　由于2015年武汉翼动经审计的税后净利润未达到500万元，掌上纵横必须按照约定，以税后净利润437.5万元的3倍价格补偿胡晶，补偿价格为1312.48万元。

　　BAT巨头争先跑马圈地，站在泛娱乐风口的手游行业自然是有人“上赶着送钱”，估值也就往上提。

　　另外，从现有的财务数据来看，掌上纵横收购的三家标的公司的盈利都不是很乐观。

　　换句话说，一旦并购标的无法达到业绩承诺，掌上纵横就有可能存在商誉减值的风险。

　　其中，武汉翼动承诺2016年实现税后净利润不低于500万；应龙互动承诺2016年净利润不低于800万；

资不抵债能卖1.5亿？

　　根据收购公告，在2015年：

　　据媒体报道，2013年创业板龙头股中青宝斥资4.4亿元收购上海美峰及苏摩科技两家游戏公司各51%的股份，收购价格分别为3.57亿元和8746.5万元。其中对上海美峰的收购溢价溢价近50倍。

　　按照收购报价1.54亿元计算，掐指一算在不到三年的时间里，刘铮就将一家亏损的公司卖个大价钱，个人身价高达上亿元。

　　然而上海美峰的经营则是刚刚开始好转。2012年度该公司营业收入1987万元，亏损-987.89万元，2013年上半年营业收入达到4032万元，利润950万元。

　　游戏市场较高的投入产出比是引发行业投资、并购、上市热潮的主因，而高估值更是吸引无数资本和人才纷涌而至，一个个创富神话由此而生。

　　从收购公告上看，掌上纵横这次收购绝对是大手笔：一次性收购3家公司，涉及购买资产总额达2.51亿元，占公司最近一个会计年度经审计的资产总额的103.67%。

　　掌上纵横本次的收购也创造了暴富神话。资料显示，自在游成立于2013年，创始人是前搜狐游戏事业部总监刘铮。

　　简单来说，商誉是非同一控制下企业合并中，企业合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，在现行会计准则下的商誉无需摊销，但商誉每年需进行减值测试，其减值损失一经确认不得转回。

　　只有亏损最大的自在游承诺的期限达到了行业的标准。相关方承诺自在游2016年实现的税后净利润不低于2000万元，2017年不低于3000万，2018 年不低于4000万元。

　　2、应龙互动100%股权对应的成交金额为6400万元，2015年净资产为1154.87万元，评估增值率为 506.98%；

　　应龙互动营业收入为24.27万元，净利润为-332.24万元；

　　可以看出，只有武汉翼动是盈利状态，但仍然没有达到之前的业绩承诺目标。

　　资料显示，胡晶是武汉翼动持股100%的原股东。掌上纵横以100万元获得武汉翼动60%的股权。股权转让完成后，双方对武汉翼动进行增资。在增资过程中，掌上纵横与胡晶有业绩承诺。

　　通常情况下，收购开始，收购方对标的资产未来的经营业绩会有一个预期。如果预期的业绩无法实现，企业就得计提商誉减值，这将会冲减当期盈利。

　　公开资料显示，掌上纵横自2015年7月份登陆新三板以来，就获得九鼎这样知名的投资者青睐，新三板挂牌企业体育之窗，明星陈坤也是他的股东之一。

　　也就是说，上海美峰原股东郭瑜、李德新和钟松在扭亏为盈的第一个半年就瞬间暴富，身价飞升。

　　二、

　　游戏市场较高的投入产出比是引发行业投资、并购、上市热潮的主因，而高估值更是吸引无数资本和人才纷涌而至，一个个创富神话由此而生。

　　3、自在游100%股权对应的成交金额为1.54亿元，2015年净资产为—1083.26万元，评估增值1.84亿元。

　　值得注意的是，本次掌上纵横收购武汉翼动一事上针对胡晶的1312.48万元债权转化为股权，正是由于武汉翼动达不到先前业绩承诺所致。

　　5月31日，合击传奇，掌上纵横发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》。

　　然而，与造富神话形成鲜明对比的是上市公司大额计提的商誉减值。

　　近年来，中国并购重组业务得到较快发展，游戏行业也成为资本市场最活跃的产业之一。